Zajmuje się zarządzaniem bazą danych stronicowania. Jest 6 wątków składających się na proces zarządzający pamięcią, które rezydują z pliku NTOSKRNL.EXE:
- Balance set manager zajmuje się monitorowaniem i zarządzaniem pozostałymi wątkami w tym procesie. Zmniejsza także liczbę zaalokowanych stron. Zajmuje się postarzaniem stron, aby mogły być właściwie wymienione. Windows używa pochodnej algorytmu wymiany FIFO, który używa wieku strony w celu znalezienia najstarszej. Próbuje także zminimalizować ilość błędów braku strony przez ładowanie sąsiednich stron, gdy już błąd się pojawi.
- Swapper procesu/stosu zajmuje się stronicowaniem wątków i stosu wątku jądra. Zachodzi to, gdy wątek przełącza kontekst na inny wątek, dzięki czemu stos procesu jest zachowany pomiędzy kolejnymi przełączeniami.
- Modified page writer kontroluje zapisywanie stron z listy zmodyfikowanych do pliku wymiany. Jest budzony, gdy potrzebne są wolne strony.
- Mapped page writer zapisuje 'brudne' zmapowane pliki na dysk.
- Dereference segment thread kontroluje cache systemu i zarządza wielkością pliku wymiany.
- 'Idle' jest uruchamiany, gdy nie działa żaden inny. Zeruje strony z listy wolnych
